?? 真實、準確、完整的信息披露資本市場的靈魂,是維系“三公”原則的基石。本質(zhì)上,資本市場是基于信息對資本或風(fēng)險進行定價的交易市場,市場價格是各種信息聚合、交匯、博弈后的綜合反映,讓中小投資者享有充分的知情權(quán),公平及時地獲得應(yīng)當(dāng)公開披露的全部信息,是中小投資者參與資本市場的首要保障,是維護投資者合法權(quán)益的前提和基礎(chǔ)。因此,依法履行信息披露義務(wù)是對上市公司的基本要求。?

　　但是,由于上市公司及其控股股東、實際控制人是重大信息的生產(chǎn)者和支配者,處于信息占有的絕對優(yōu)勢地位;而廣大中小投資者天然處于外圍劣勢地位,加之缺少相關(guān)知識、經(jīng)驗和專業(yè)能力,導(dǎo)致其難以獲取真實準確信息。去年以來,證監(jiān)會堅決貫徹“依法、從嚴、全面”監(jiān)管理念,對資本市場信息披露違規(guī)行為予以重點打擊,糾正了各種信披亂象,營造了風(fēng)清氣正的市場環(huán)境。在力度空前的嚴厲打擊下,個別市場主體依舊無視投資者權(quán)益、契約精神和誠信原則,在眾目睽睽之下惡意披露虛假信息,公然挑釁法律威嚴,結(jié)果付出慘痛代價。?

　　Y某是長期混跡于資本市場的資深玩家,曾幕后操縱過多家上市公司,游走于法律邊緣,攫取了巨大利益。Y某系律師出身,游刃于法律之間的經(jīng)歷不僅沒有培養(yǎng)起其對法律的敬畏之心,反而將法律當(dāng)做實現(xiàn)其私欲的工具。Y某在擔(dān)任P公司和H公司高管過程當(dāng)中,就因為信息披露違規(guī)受到證監(jiān)會多次處罰,多年來劣跡斑斑、惡名昭彰。?

　　為爭奪對H公司的控制權(quán),阻止股東大會順利召開,Y某決定實施“焦土政策”,指使在其控制之下的董事會提出大量無效議案以使其他股東的表決權(quán)陷于癱瘓。2016年12月31日至2017年1月2日,在Y某指使之下,H公司董事會秘書起草了擬向股東大會提交的1001項議案。這些議案內(nèi)容胡言亂語、顛三倒四、荒謬至極,要么邏輯混亂、前后矛盾,比如《關(guān)于全體員工加薪20%的議案》等涉及公司全員薪酬調(diào)整的議案多大20余項,有的議案是全員加薪,有的議案卻是全員減薪;要么無視《公司法》及公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán),提出的議案與公司治理和正常經(jīng)營毫無關(guān)聯(lián),比如《關(guān)于建立健全員工戀愛審批制度》等;要么蔑視股東依法享有的表決權(quán),隨意更改股東提出的議案,比如在未說明是否征得同意的情況下,更改了相關(guān)股東提出的《關(guān)于選舉C某為第八屆董事會董事的議案》;要么涉嫌違反法律法規(guī)規(guī)定,強加股東義務(wù),比如《關(guān)于第一大股東每年捐贈上市公司不少于100億元現(xiàn)金的議案》等;要么大部分議案沒有披露具體內(nèi)容,部分議案未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露,比如修改公司章程相關(guān)條款、提供擔(dān)保、購買資產(chǎn)等。?

　　更有甚者,部分議案將黨的領(lǐng)導(dǎo)、國家主權(quán)視若無物,公然踐踏憲法神圣尊嚴,比如《關(guān)于公司堅決擁護共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的議案》、《關(guān)于堅持釣魚島主權(quán)屬于中華人民共和國的議案》。中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)地位是憲法的明確規(guī)定,釣魚島自古以來就是我國領(lǐng)土不可分割的一部分,維護祖國統(tǒng)一是憲法明確規(guī)定的公民義務(wù),其與上市公司經(jīng)營無任何關(guān)系,根本不屬于董事會、股東大會可以自由決策的事項。2017年1月3日,Y某操縱H公司董事會審議通過含有1001項議案的決議。?

　　2017年1月3日、4日,H公司兩次向上交所報送含有1001項議案的董事會決議公告和股東大會召開公告,申請進行披露,未被核準。在循法定渠道披露未果的情況下,Y某又指使他人將上述兩份文件上傳至其注冊的某網(wǎng)站和東方財富股吧中,向社會公眾披露,引起輿論大嘩,造成惡劣影響。?

　　《證券法》第六十三條規(guī)定:“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。” H公司的上述行為,一是披露大量無實施可能性、無法律基礎(chǔ)的虛假信息,強加股東義務(wù),所述事項超越正常交易范疇,構(gòu)成虛假記載;二是發(fā)布大量矛盾信息,誤導(dǎo)公司股東對董事會在職工薪資變動、董事會人員變更等方面真實意見的認知,前后不一,相互矛盾,混淆視聽,誤導(dǎo)了股東對董事會在上述方面實際意見的認知。三是存在重大遺漏,對于確屬股東大會可表決事項的議案,應(yīng)當(dāng)充分披露待表決議案的內(nèi)容。但H公司披露的議案,均只有議案標(biāo)題,而無任何具體內(nèi)容。此外,在信息披露申請被交易所嚴厲駁斥的情況下,Y某和H公司仍然擅自將相關(guān)公告通過其他途徑向公眾披露,造成極其惡劣的社會影響,違反了《證券法》第七十條有關(guān)“依法必須披露的信息,應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的媒體發(fā)布”的規(guī)定。證監(jiān)會對H公司及Y某等責(zé)任人作出了嚴厲處罰。?

　　面對像H公司、Y某這些無視信義義務(wù)、股東權(quán)利的以身試法者,廣大投資者要保持警惕。首先,要熟悉資本市場相關(guān)法律法規(guī),對信息披露違法違規(guī)行為有充分識別能力;其次,要積極行使建議、質(zhì)詢、表決等股東權(quán)利,督促上市公司及董監(jiān)高歸位盡責(zé);再次,要提高警惕,遠離這些碰觸監(jiān)管紅線、挑戰(zhàn)法律底線的無良公司,讓違法者在資本市場無藏身之處。?