上海國(guó)際能源交易中心股份有限公司章程

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第一章? 總則

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第一條 ?為維護(hù)上海國(guó)際能源交易中心股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱能源中心）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范能源中心的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《期貨交易管理?xiàng)l例》、《期貨交易所管理辦法》和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條? 能源中心系依照《公司法》、《期貨交易管理?xiàng)l例》、《期貨交易所管理辦法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的、具有期貨市場(chǎng)自律管理職能的法人。

能源中心由上海期貨交易所、上海期貨信息技術(shù)有限公司共同發(fā)起設(shè)立。

能源中心注冊(cè)資本為人民幣50億元，總股本分為等額人民幣普通股，每股面值一元。上海期貨交易所出資人民幣49.5億元，認(rèn)購(gòu)股份比例為99%，上海期貨信息技術(shù)有限公司出資人民幣5000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)股份比例為1%。

第三條? 能源中心注冊(cè)名稱：

中文名稱：上海國(guó)際能源交易中心股份有限公司；

英文名稱：Shanghai International Energy Exchange Co., LTD

第四條? 能源中心住所：中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)華京路1號(hào)305室。

第五條? 能源中心注冊(cè)資本由發(fā)起人于能源中心設(shè)立登記后的15個(gè)工作日內(nèi)繳足。

第六條? 能源中心為永久存續(xù)的股份有限公司。

第七條? 董事長(zhǎng)為能源中心的法定代表人。

第八條? 根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，在能源中心設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，接受上級(jí)黨委領(lǐng)導(dǎo)和紀(jì)委監(jiān)督。能源中心為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第九條? 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范能源中心的組織與行為、能源中心與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)能源中心、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。

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第二章? 經(jīng)營(yíng)范圍和職責(zé)

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第十條? 能源中心的經(jīng)營(yíng)范圍：組織安排原油、天然氣、石化產(chǎn)品等能源類衍生品上市交易、結(jié)算和交割，制定業(yè)務(wù)管理規(guī)則，實(shí)施自律管理，發(fā)布市場(chǎng)信息，提供技術(shù)、場(chǎng)所和設(shè)施服務(wù)。

第十一條? 能源中心的職責(zé)是：

（一）提供交易的場(chǎng)所、設(shè)施和服務(wù)；

（二）設(shè)計(jì)合約，安排合約上市；

（三）組織并監(jiān)督交易、結(jié)算和交割；

（四）為期貨交易提供集中履約擔(dān)保；

（五）建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，加強(qiáng)對(duì)交易活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)控制和對(duì)會(huì)員、境外特殊參與者以及能源中心工作人員的監(jiān)督管理，督促會(huì)員、境外特殊參與者加強(qiáng)對(duì)客戶交易活動(dòng)的管理；

（六）制定并實(shí)施能源中心的交易規(guī)則及其實(shí)施細(xì)則；

（七）發(fā)布市場(chǎng)信息；

（八）開展市場(chǎng)宣傳、人才培養(yǎng)和業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

（九）監(jiān)管會(huì)員、境外特殊參與者、境外中介機(jī)構(gòu)、客戶、指定交割倉(cāng)庫(kù)、期貨保證金存管銀行及期貨市場(chǎng)其他參與者的期貨業(yè)務(wù)；

（十）查處違規(guī)行為；

（十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他職責(zé)。

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第三章? 股份

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第十二條? 能源中心發(fā)行股份，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第十三條? 能源中心發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)在符合國(guó)家法律規(guī)定的登記機(jī)構(gòu)進(jìn)行登記。

第十四條? 能源中心可以根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，向現(xiàn)有股東或者境內(nèi)外其他法人或者自然人增資發(fā)行人民幣普通股或者其他種類股份。

依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議，能源中心可以采用發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本等法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式增加注冊(cè)資本。

第十五條 ?能源中心可以減少注冊(cè)資本。

能源中心減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第十六條? 能源中心收購(gòu)本能源中心股份，以中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的方式進(jìn)行。

第十七條? 能源中心的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓所持股份或者對(duì)其股份進(jìn)行其他處置，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

股東轉(zhuǎn)讓所持股份，其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。

第十八條? 能源中心不得接受本能源中心的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

股東就其所持本能源中心股份設(shè)置任何質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)或者其他第三方權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第十九條? 發(fā)起人持有的本能源中心股份，自能源中心成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

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第四章? 股東和股東大會(huì)

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第一節(jié)? 股東

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第二十條? 能源中心股東享有下列權(quán)利：

（一）依照出資比例獲取利潤(rùn)分配；

（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或者質(zhì)押其所持有的股份；

（四）對(duì)能源中心的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢；

（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、能源中心債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章或者本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十一條? 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向能源中心提供證明其持有能源中心股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，能源中心經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第二十二條? 能源中心股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者規(guī)章的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第二十三條? 能源中心的股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程；

（二）依照所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害能源中心的利益；不得濫用其法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害能源中心債權(quán)人的利益；

（五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十四條? 能源中心股東濫用能源中心法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害能源中心債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)能源中心債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

能源中心的股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害能源中心利益。違反規(guī)定并給能源中心造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

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第二節(jié)? 股東大會(huì)

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第二十五條? 股東大會(huì)由全體股東組成，是能源中心的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）審定能源中心章程、交易規(guī)則及其修改草案；

（二）審議批準(zhǔn)能源中心的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算報(bào)告；

（三）審議批準(zhǔn)能源中心的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）審議能源中心風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金使用情況；

（五）決定增加或者減少能源中心注冊(cè)資本；

（六）決定能源中心的合并、分立、解散和清算事項(xiàng)；

（七）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（八）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事、董事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

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（九）審議批準(zhǔn)能源中心董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理的工作報(bào)告；

（十）法律、行政法規(guī)、規(guī)章或者本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

前款第（一）、（五）、（六）項(xiàng)為特別決議事項(xiàng)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；其他為普通決議事項(xiàng)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

股東大會(huì)可以根據(jù)具體情況將上述部分職權(quán)授予董事會(huì)行使。

第二十六條? 能源中心對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

第二十七條? 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。

年度股東大會(huì)每年召開1次，于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

有下列情形之一的，能源中心在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；

（二）能源中心未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有能源中心10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章或者本章程規(guī)定的其他情形。

第二十八條? 股東大會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。

首次股東大會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

股東大會(huì)召開時(shí)，能源中心全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，其他高級(jí)管理人員可以列席會(huì)議。

股東可以親自出席股東大會(huì)會(huì)議，也可以委托代理人出席和表決。

第二十九條 ?股東以其出資比例行使表決權(quán)。

第三十條? 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去1年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。

第三十一條? 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或者其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名?！?/span>

會(huì)議記錄、會(huì)議錄音資料應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)、代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于20年。

第三十二條? 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或者不能作出決議的，應(yīng)當(dāng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或者直接終止本次股東大會(huì)。

第三十三條? 股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束之日起10日內(nèi)，能源中心應(yīng)當(dāng)將會(huì)議全部文件報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

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第五章? 董事會(huì)

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第一節(jié)? 董 事

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第三十四條? 董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十五條? 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程，對(duì)能源中心負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占能源中心的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得將能源中心資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者他人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（三）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害能源中心利益；

（四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸能源中心所有。

第三十六條? 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程，對(duì)能源中心負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使能源中心賦予的權(quán)利，以保證能源中心的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)；

（三）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第三十七條 ?董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第三十八條? 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。除第三十四條所規(guī)定的情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第三十九條? 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)。

第四十條? 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表能源中心或者董事會(huì)行事。董事以個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方有可能認(rèn)為該董事在代表能源中心或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第四十一條?? 能源中心應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事由股東大會(huì)通過(guò)。

第四十二條? 董事執(zhí)行能源中心職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給能源中心造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

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第二節(jié)? 董事會(huì)

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第四十三條? 能源中心設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由5至9名董事組成，董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)不得兼任總經(jīng)理。

第四十四條 ?董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）擬訂能源中心章程、交易規(guī)則及其修改草案，提交股東大會(huì)審定；

（三）擬訂能源中心的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，提交股東大會(huì)通過(guò)；

（四）審議總經(jīng)理提出的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算報(bào)告，提交股東大會(huì)通過(guò)；

（五）審議批準(zhǔn)能源中心對(duì)外投資計(jì)劃；

（六）擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案，提交股東大會(huì)通過(guò)；

（七）審議能源中心合并、分立、解散和清算的方案，提交股東大會(huì)通過(guò)；

（八）監(jiān)督總經(jīng)理組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)決議的情況；

（九）決定能源中心內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、專門委員會(huì)的設(shè)置；

（十）決定能源中心會(huì)員、境外特殊參與者的接納和退出；

（十一）決定對(duì)違規(guī)行為的紀(jì)律處分；

（十二）決定能源中心變更名稱、住所或者營(yíng)業(yè)場(chǎng)所；

（十三）審議批準(zhǔn)根據(jù)章程和交易規(guī)則制定的細(xì)則和辦法；

（十四）審議批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的使用方案；

（十五）審議批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的能源中心發(fā)展規(guī)劃和年度工作計(jì)劃；

（十六）組織能源中心年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的審計(jì)工作，決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和變更事項(xiàng)；

（十七）審議批準(zhǔn)能源中心激勵(lì)措施；

（十八）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、本章程規(guī)定和股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)可以根據(jù)實(shí)際情況將上述部分職權(quán)授權(quán)總經(jīng)理行使。

第四十五條? 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第四十六條? 董事會(huì)決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的報(bào)酬、獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。

第四十七條? 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)日常工作；

（二）組織協(xié)調(diào)專門委員會(huì)的工作；

（三）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況并向董事會(huì)報(bào)告；

（四）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。

第四十八條? 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因故臨時(shí)不能履行職權(quán)的，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者董事代其履行職權(quán)；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會(huì)會(huì)議的召開和議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。

董事會(huì)會(huì)議結(jié)束之日起10日內(nèi)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議決議及其他會(huì)議文件報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第四十九條? 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第五十條? 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第五十一條 ?董事會(huì)決議表決方式為：記名投票、無(wú)記名投票、舉手表決或者其他方式。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用視頻、通訊等方式進(jìn)行并作出決議。

第五十二條 ?董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第五十三條? 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)記錄每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為能源中心檔案保存，保存期限不少于20年。

第五十四條? 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略規(guī)劃、薪酬等專門委員會(huì)。

專門委員會(huì)協(xié)助董事會(huì)開展工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，職責(zé)由董事會(huì)規(guī)定。

第五十五條? 能源中心可以設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書由董事會(huì)聘任或者解聘。

董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)能源中心股東大會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及能源中心股東資料的管理等事宜。

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第六章? 高級(jí)管理人員

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第五十六條? 能源中心設(shè)總經(jīng)理1名，可以設(shè)副總經(jīng)理若干名。董事會(huì)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理。

總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)由董事?lián)危繉萌纹?/span>3年，連任不得超過(guò)兩屆。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等為高級(jí)管理人員。高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備法律法規(guī)要求的任職資格條件。

第五十七條? 本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第五十八條? 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）組織實(shí)施股東大會(huì)、董事會(huì)通過(guò)的制度和決議；

（二）主持能源中心的日常工作；

（三）根據(jù)章程和交易規(guī)則擬訂有關(guān)細(xì)則和辦法；

（四）擬訂風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的使用方案；

（五）擬訂并實(shí)施經(jīng)批準(zhǔn)的能源中心發(fā)展規(guī)劃、年度工作計(jì)劃；

（六）擬訂并實(shí)施經(jīng)批準(zhǔn)的能源中心對(duì)外投資計(jì)劃；

（七）擬訂能源中心財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算報(bào)告；

（八）擬定能源中心合并、分立、解散和清算的方案；

（九）擬訂能源中心變更名稱、住所或者營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的方案；

（十）決定采取強(qiáng)制減倉(cāng)措施；

（十一）擬訂能源中心內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，聘任和解聘工作人員；

（十二）決定能源中心員工的工資和獎(jiǎng)懲；

（十三）行政法規(guī)、規(guī)章和本章程規(guī)定或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理因故臨時(shí)不能履行職權(quán)的，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其履行職權(quán)。

第五十九條 ?總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。

第六十條? 高級(jí)管理人員執(zhí)行能源中心職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給能源中心造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

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第七章? 監(jiān)事會(huì)

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第六十一條 ?能源中心設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不少于3人。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)1人，監(jiān)事長(zhǎng)由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的能源中心職工代表，職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由能源中心職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)每屆任期3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第六十二條 ?監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查能源中心財(cái)務(wù)；

（二）監(jiān)督能源中心董事、高級(jí)管理人員遵守國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、政策和能源中心章程、交易規(guī)則及其實(shí)施細(xì)則的情況；

（三）對(duì)違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害能源中心的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議；

（六）向股東大會(huì)提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)能源中心經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由能源中心承擔(dān)。

第六十三條? 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持；監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第六十四條? 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第六十五條? 監(jiān)事會(huì)會(huì)議結(jié)束之日起10日內(nèi)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議決議及其他會(huì)議文件報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第六十六條? 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第六十七條? 本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于監(jiān)事。

第六十八條? 監(jiān)事執(zhí)行能源中心職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給能源中心造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

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第八章? 基本業(yè)務(wù)制度

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第六十九條? 能源中心應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定采用公開的集中交易方式或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式進(jìn)行期貨交易。

第七十條? 能源中心實(shí)行保證金制度、會(huì)員全員結(jié)算制度、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金制度、當(dāng)日無(wú)負(fù)債結(jié)算制度、漲跌停板制度、持倉(cāng)限額制度、套期保值審批制度、大戶持倉(cāng)報(bào)告制度、強(qiáng)行平倉(cāng)制度、強(qiáng)制減倉(cāng)制度、風(fēng)險(xiǎn)警示制度等，對(duì)期貨交易進(jìn)行管理和風(fēng)險(xiǎn)控制。

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第九章? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、內(nèi)部控制制度

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第七十一條? 能源中心依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第七十二條 ?能源中心在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第七十三條? 能源中心除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。能源中心的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第七十四條? 能源中心分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入能源中心法定公積金。能源中心法定公積金累計(jì)額達(dá)到能源中心注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，不再提取。

能源中心的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

能源中心從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

能源中心彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股東大會(huì)決議分配的，按照股東持有的股份比例分配。

能源中心向股東分配利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第七十五條? 能源中心的公積金用于彌補(bǔ)能源中心的虧損、擴(kuò)大能源中心生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加能源中心資本。

第七十六條? 能源中心股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告后，能源中心董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或者股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第七十七條? 能源中心可以收取手續(xù)費(fèi)、信息費(fèi)等費(fèi)用。

第七十八條? 為保證市場(chǎng)正常運(yùn)行，防范化解市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，能源中心按照規(guī)定提取風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。

第七十九條? 能源中心按照有關(guān)主管部門關(guān)于能源中心內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)定，建立有效的內(nèi)部控制制度。

第八十條? 能源中心明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問(wèn)責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能。

第八十一條? 能源中心建立健全財(cái)務(wù)管理、資產(chǎn)管理、信息系統(tǒng)安全管理、人力資源管理等專門的內(nèi)部管理制度。

第八十二條? 能源中心建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計(jì)部門。

第八十三條? 能源中心聘用具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)。

第八十四條? 能源中心聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由董事會(huì)決定。

第八十五條? 能源中心保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第八十六條? 能源中心董事會(huì)解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

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第十章? 變更、終止和清算

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第八十七條 ?能源中心的合并、分立，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。能源中心合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并兩種方式。

第八十八條? 能源中心合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)或者新設(shè)的公司承繼。

第八十九條? 能源中心分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割，其債權(quán)、債務(wù)由分立后的公司承繼。

第九十條 ?能源中心需要減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

能源中心減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第九十一條? 能源中心合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向能源中心登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新能源中心的，應(yīng)當(dāng)依法辦理能源中心設(shè)立登記。

能源中心增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向能源中心登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第九十二條? 能源中心因下列情形之一解散：

（一）股東大會(huì)決定解散；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定關(guān)閉。

能源中心因前款第（一）項(xiàng)情形解散的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第九十三條? 能源中心因合并、分立或者解散而終止的，應(yīng)當(dāng)予以公告。

能源中心終止的，應(yīng)當(dāng)成立清算組進(jìn)行清算。

第九十四條? 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理能源中心財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的能源中心未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理能源中心清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表能源中心參與民事訴訟活動(dòng)。

第九十五條? 清算程序按照《公司法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。

第九十六條? 清算組在清理能源中心財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，清算方案向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告后，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

能源中心財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償能源中心債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，能源中心按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，能源中心存續(xù)，但不能開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。能源中心財(cái)產(chǎn)在未按照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第九十七條? 清算組在清理能源中心財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)能源中心財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告后，依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

能源中心經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第九十八條? 能源中心清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送能源中心登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷能源中心登記，公告能源中心終止。

第九十九條 ?清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占能源中心財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給能源中心或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百條? 能源中心被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

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第十一章? 章程的修改

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第一百零一條? 有下列情形之一的，能源中心應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）章程規(guī)定的事項(xiàng)與法律、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定相抵觸；

（二）能源中心的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東大會(huì)決定修改章程。

第一百零二條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；涉及能源中心登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第一百零三條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批意見修改本章程。

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第十二章? 附則

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第一百零四條 能源中心的通知以下列形式發(fā)送：

（一）以專人發(fā)送；

（二）以郵件方式發(fā)送；

（三）以數(shù)據(jù)電文發(fā)送

（四）以公告方式發(fā)送；

（五）能源中心規(guī)定的其他形式。

第一百零五條 能源中心發(fā)送的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百零六條 能源中心召開股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，均以郵件、數(shù)據(jù)電文或者專人發(fā)送方式進(jìn)行。

第一百零七條 能源中心通知以專人發(fā)送的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或者蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；能源中心通知以郵件送出的，自交付郵局之日起，境內(nèi)第5個(gè)工作日為送達(dá)日期，境外第10個(gè)工作日為送達(dá)日期。

以數(shù)據(jù)電文形式送達(dá)的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入被送達(dá)人指定的特定系統(tǒng)的日期即視為送達(dá)，未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入被送達(dá)人的任何系統(tǒng)的首次日期即視為送達(dá)。

第一百零八條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或者不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在登記機(jī)關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

第一百零九條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第一百一十條 本章程由能源中心董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第一百一十一條 本章程自股東大會(huì)通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后施行。